优先股股东有表决权-优先股附带表决权

一是剩余索取权的优先。即在公司向股东分配利润时，优先股股东通常有权在普通股股东之前，按照事先约定的固定或浮动股息率获得股息分配。这是其“优先”的最核心体现。

二是剩余财产分配权的优先。当公司因解散、破产等原因进行清算时，在清偿全部债务后，优先股股东有权在普通股股东之前，按照约定的金额或比例优先获取公司剩余财产的分配。

作为获得上述经济性优先权利的“对价”，优先股股东在参与公司经营管理方面的权利——尤其是表决权——通常受到限制。传统意义上的标准优先股（Non-voting Preferred Stock）在一般情况下，是不享有股东大会表决权的。这种权利配置的逻辑在于：

• 风险收益匹配： 优先股股东享有相对稳定的股息收益和优先的财产清偿顺序，其投资风险理论上低于普通股股东。
  也是因为这些，他们将公司日常经营决策的控制权主要让渡给了承担更高经营风险、收益与公司业绩直接挂钩的普通股股东。
• 角色定位差异： 优先股股东常被视为“财务投资者”，其首要目标是获得稳定的财务回报；而普通股股东则被视为“企业家”或“所有者”，肩负着公司战略方向和经营管理的最终责任。表决权的分离与此角色分工相匹配。
• 简化决策效率： 限制优先股股东的表决权可以避免因股东利益诉求不同而导致的决策僵局，提高公司重大事项的决策效率。

也是因为这些，在基础模型上，优先股与表决权是相互分离的。这种分离并非绝对，它为公司进行个性化的金融工具设计留下了广阔的空间。

（一）法定表决权：特定事项下的恢复或授予

各国公司法普遍规定，即便在优先股股东常规表决权被排除的情形下，当某些关涉其根本利益或类别权利的重大事项发生，其表决权将“恢复”或“触发”。这些事项通常被视为对优先股股东优先权利的潜在威胁或实质改变。常见的法定或普遍认可的触发事项包括：

• 修改公司章程中关于优先股股东权利的规定： 任何意图削减或变更优先股股息率、清算优先权、赎回条款、转换权利等核心利益的提案，必须经过受影响的该类别优先股股东单独类别会议的表决同意。
• 发行在权利上优先于或等同于现有优先股的新股份： 这可能会稀释现有优先股股东的优先地位和经济利益，因此需要其批准。
• 公司合并、分立、解散或变更公司形式： 这些根本性结构变化将直接影响优先股股东的投资安全和回报预期。
• 长期或严重拖欠优先股股息： 在非累积优先股下，拖欠股息可能意味着权利的永久丧失；在累积优先股下，长期拖欠也可能表明公司陷入财务困境。
  也是因为这些，法律或章程常规定，当优先股股息拖欠达到一定期限（如连续若干季度或年份），优先股股东便有权选举一定数量的董事进入董事会，甚至恢复对所有普通事项的表决权，直至拖欠的股息被全部支付。

这些“法定”或“保护性”表决权的设置，旨在为通常不参与日常经营的优先股股东提供一个必要的“安全阀”，防止其根本利益被普通股股东通过资本多数决的程序单方面侵害。易搜职考网提醒广大学员，这是公司法律对类别股东的基本保护原则，是职业考试中的核心考点。

（二）约定表决权：基于商业谈判的灵活设计

在法定情形之外，优先股股东是否享有以及享有何种范围的表决权，完全是一个契约自由的问题。在现代私募股权、风险投资以及复杂的公众公司融资中，优先股（特别是可转换优先股）的条款设计高度个性化，表决权安排是谈判的焦点之一。常见的约定表决权模式包括：

• 完全表决权优先股： 某些类别的优先股可能被设计为在任何情况下，其每一股都享有与普通股同等的一票表决权。这种设计通常出现在优先股股东同时是公司重要战略合作伙伴或创始人的情况下，他们既要求财务上的优先，又不愿放弃控制权。
• 附条件表决权： 除上述拖欠股息触发外，还可能约定当公司未达到特定财务指标（如净利润目标、营收增长率）、或发生其他违约事件时，优先股股东的表决权将自动增强或恢复。
• 特定事项否决权： 这是风险投资领域最常见的保护性条款。即便优先股股东在股东大会上不占多数席位，但章程或投资协议中可约定，对于某些重大事项（如超过一定额度的对外担保、资产处置、关联交易、年度预算、高管任命等），必须获得优先股股东代表（如持有特定系列优先股的股东）的单独同意。这实质上赋予了对关键决策的一票否决权。
• 董事选举与委派权： 优先股股东可能直接享有选举或委派特定数量董事进入董事会的权利。这使其能够直接介入公司的核心管理层，行使监督和战略指导职能。

通过约定，优先股股东的表决权可以从不享有，到部分享有，再到完全享有，形成了一个连续的谱系。这充分体现了优先股作为一种混合型证券的灵活性，能够精准匹配不同投资者的风险偏好和控制权诉求。

（一）行使机制

• 单独类别表决： 在涉及修改类别权利等特定事项时，相关类别的优先股股东必须单独召开类别股东会议进行表决，独立于普通股股东大会。决议通常需要该类别股东所持表决权的三分之二或更高比例通过。这是保护类别利益的核心机制。
• 共同表决： 在恢复或约定享有普通事项表决权的情况下，优先股股东通常与普通股股东一同参加股东大会投票。其表决权计算方式需事先约定：可能是按股数“一股一票”，也可能是按换算为普通股后的数量（如可转换优先股在转换前按转换比例享有表决权），或是其他加权方式。
• 否决权的行使： 特定事项否决权的行使通常体现为相关决议案必须包含“获得优先股股东同意”这一前置或并行条件，在程序上确保其否决意图能够被有效表达和执行。

（二）权利范围

优先股股东表决权覆盖的范围可大可小，取决于设计：

• 窄范围： 仅限于法定的、直接关乎其类别权利存废的重大变更事项。这是最基础的保护性范围。
• 中等范围： 扩展至一系列可能间接影响其利益的核心经营与财务决策，通过“保护性条款”或否决权清单来界定。
• 宽范围： 涵盖股东大会职权内的所有常规事项，此时优先股股东在表决权上已近似于普通股股东，但其经济上的优先权利依然保持不变。

易搜职考网的研究表明，在实践中，范围的设计与投资者对公司的监督需求、信任程度以及双方的谈判地位紧密相关。

（一）积极意义

• 强化投资者保护： 这是最核心的益处。表决权，特别是特定事项否决权，为优先股投资者提供了强有力的工具，以监督公司管理层和控股股东的行为，防止其从事损害优先股股东利益的机会主义行为，如过度风险投资、资产转移或不公平关联交易。
• 促进公司治理优化： 拥有信息优势和监督动机的优先股股东（如专业的风险投资机构）参与决策，可以带来更专业的视角，制衡控股股东的权力，完善公司的决策机制，提升整体治理水平。
• 吸引多元化融资： 灵活的表决权安排使公司能够设计出更符合不同投资者需求的金融产品。对于既想获得稳定优先收益又不愿完全放弃话语权的投资者来说呢，附表决权的优先股极具吸引力，从而拓宽了公司的融资渠道。
• 风险与控制的再平衡： 在初创或成长期公司，投资者承担了极高的风险，赋予其一定的控制权作为风险补偿，符合商业公平原则。

（二）潜在挑战与风险

• 决策效率降低与僵局风险： 多个股东群体拥有否决权或重要表决权，极易在重大决策上产生分歧，导致公司陷入“议而不决”的僵局，错失市场机遇。这在创始人股东与风险投资股东意见相左时尤为突出。
• 利益冲突与代理问题复杂化： 优先股股东与普通股股东的利益并非总是一致。
  例如，在是否接受并购要约时，拥有清算优先权的优先股股东可能更倾向于接受一个能保障其优先回报的较低报价，而普通股股东则可能期待更高的溢价。拥有表决权的优先股股东可能利用其权力推动符合自身短期利益但损害公司长期价值或普通股股东利益的决策。
• 增加公司治理复杂性与成本： 多类别的表决权结构使得股东大会和董事会的决策程序更加繁琐，需要更精细的法律文件和完善的合规流程，增加了公司的管理成本。
• 对普通股股东控制权的稀释： 实质上是将原本集中于普通股股东（尤其是创始股东）的控制权部分让渡给了优先股股东，可能影响创始团队的公司掌控力和战略执行的连贯性。

也是因为这些，在易搜职考网看来，公司在设计优先股表决权条款时，必须进行审慎的评估，在增强融资吸引力、保护投资者与保持公司决策灵活性和长期发展动力之间找到最佳平衡点。

在风险投资（VC）与私募股权（PE） 领域，可转换优先股是标准投资工具。其条款清单中，保护性条款和董事会席位安排是重中之重。投资者几乎总是会要求对一系列重大事项的否决权，并委派董事，深度介入被投公司治理，以保障自身在高风险环境下的资金安全与退出渠道。

在公开资本市场，上市公司发行的优先股则更趋向标准化，通常为不可转换、非累积、无表决权的样式，以吸引寻求稳定收益的机构投资者（如保险资金、养老基金）。但在某些情况下，为应对特定监管要求或吸引战略投资者，也会设计含有特殊表决权安排的优先股。

在商业银行与其他金融机构的资本补充中，作为其他一级资本工具的优先股（如永续债），其表决权的限制通常更为严格，监管规则往往要求仅在股息支付和本金清偿等核心利益受损时才能恢复表决权，以确保其在日常经营中的“股权属性”不干扰金融机构的正常运作。

当前的一个趋势是，随着公司融资方式的不断创新和投资者权益意识的不断增强，优先股条款的设计愈发精细化、复杂化。表决权作为其中的核心变量之一，其触发条件、行使范围和效力强度正在被更加多维地定义。
于此同时呢，司法实践和监管政策也在不断回应这些复杂安排所带来的新问题，例如在股东诉董事信义义务的案件中，如何判断拥有否决权的优先股股东是否构成了对公司的“控制”，从而承担更重的责任。