有限责任公司章程范本2020-2020年公司章程范本

公司的经营范围条款需格外注意。虽然目前普遍采用“许可经营项目”与“一般经营项目”的分类表述，但建议在表述上保持一定的前瞻性和灵活性，例如在主营项目后增加“以及国家法律、行政法规允许的其他经营活动”等兜底性表述，但切记不可超越营业执照的核准范围。

最为核心的是公司注册资本。这里必须明确记载全体股东认缴的出资总额。自2014年资本认缴制改革以来，股东享有出资期限的自由约定权，但这绝不意味着可以随意约定。章程中应明确各股东的认缴出资额、出资方式（货币、实物、知识产权、土地使用权等）以及至关重要的出资期限。易搜职考网提醒，过长的出资期限可能在公司负债时被要求加速到期，同时也会影响公司的信誉。
也是因为这些，制定一个与公司发展规划相匹配、务实可行的出资时间表至关重要。

• 股东信息与股东名册：章程应载明股东的姓名或名称、住所、认缴出资额及出资比例。公司应当置备股东名册，记载上述信息，并记载出资证明书编号、取得股份的日期等。股东名册是证明股东身份及其持股情况的重要依据。
• 股东的权利：除了《公司法》规定的资产收益、重大决策和选择管理者等基本权利外，章程可以对其进行细化和扩充。例如：
  • 明确股东知情权的具体行使方式，如查阅、复制财务会计报告、会计账簿的时间、地点、程序及是否可以委托专业中介机构。
  • 细化分红比例和方式。法律允许不按出资比例分红，章程可以约定特定的利润分配方案，这为存在资源、技术入股的股东提供了灵活性。
  • 约定优先认购权。在公司增资时，原有股东是否享有及如何行使优先认购权，应在章程中明确。
• 股东的义务：核心是按期足额缴纳出资的义务。章程应明确，若股东未履行或未全面履行出资义务，其股东权利（如利润分配请求权、新股优先认购权等）可能受到合理限制。
  除了这些以外呢，还应遵守章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益、对公司债务承担有限责任等。
• 股权转让：这是章程自治的核心区域，也是最易引发纠纷的环节。法律对内部转让（股东之间）规定较松，对外部转让有程序性要求。章程可以做出更严格或更灵活的规定：
  • 可以约定比法律更宽松的内部转让条件，或者设定优先购买权的具体行使规则（如行使期限、价格确定方式）。
  • 可以完全禁止股权对外转让，或设定比法律更严格的同意条款（如必须全体股东同意）。但过于严苛的限制可能影响股权的流动性，需谨慎设计。
  • 必须对股权继承作出规定。法律允许章程另行规定，因此可以约定股东资格不得继承，继承人只能继承股权财产权益；也可以约定继承股东资格需经其他股东一定比例同意等。

• 股东会：作为权力机构，章程需明确其职权范围。除了法定职权，可以增加其他重要事项。会议召开分为定期会议和临时会议。章程应详细规定：
  • 召开股东会会议的通知时间、方式和内容。
  • 股东会的议事方式和表决程序。这是自治的关键！法律允许章程对表决权行使方式作出不同规定。
    例如，可以约定不按出资比例行使表决权，实行“一人一票”或赋予特定股东一票否决权。
  • 特别决议事项（如修改章程、增资减资、合并分立等）必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，但章程可以规定更高的通过比例。
• 董事会（或执行董事）：董事会是执行机构。对于股东人数较少或规模较小的公司，可以设一名执行董事，不设董事会。章程需明确董事会的人数、产生方式、任期、职权及议事规则。董事会决议的表决，可以实行一人一票。章程应详细规定董事会的召开条件、通知程序、表决方式（如可否通讯表决）以及会议记录要求。
• 监事会（或监事）：监事会是监督机构。同样，小公司可以设一至二名监事，不设监事会。章程需规定监事会的组成（职工代表比例不得低于三分之一）、职权、监事的任期以及议事规则。确保监事会有权检查公司财务，对董事、高级管理人员的行为进行监督。
• 经理：经理由董事会聘任或解聘，负责日常经营管理。章程可以明确经理的具体职权，但其职权不应与董事会的法定职权相冲突。
• 法定代表人：章程必须明确法定代表人由董事长、执行董事还是经理担任。法定代表人是代表公司行使职权的签字人，其行为后果由公司承担，人选至关重要。

公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务、会计制度。章程应明确公司会计年度的起止时间（通常为每年1月1日至12月31日）。

利润分配是股东最关心的问题之一。章程应规定： 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入公司法定公积金，直至累计额达到公司注册资本的百分之五十以上。法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应先用当年利润弥补亏损。 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，方可向股东分配。利润分配方案由董事会制订，股东会审议批准。章程可以约定具体的分配时间、方式和频率（如年度分配或半年度分配）。

• 合并与分立：公司合并或分立，必须编制资产负债表及财产清单，并依法通知债权人和进行公告。章程可以对这些程序作出补充性规定，但不得违反法律的强制性要求。
• 解散事由：除了《公司法》规定的解散原因（如营业期限届满、股东会决议、被吊销执照等），章程可以自行约定其他解散事由，例如：
  • 公司连续多年无法召开股东会或形成有效决议。
  • 公司主营业务停滞超过一定期限。
  • 出现某一特定事件等。约定解散事由有助于在公司陷入僵局时提供退出路径。
• 清算：公司解散后，应当在十五日内成立清算组。章程可以预先规定清算组的组成人选（如由全体股东组成，或指定部分股东及专业人士）。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会确认，并申请注销公司登记。

公司的营业期限可以约定为长期，也可以约定一个固定年限。这需要根据行业特点和股东意愿决定。

公司高级管理人员的范围（如经理、副经理、财务负责人等）可以在此明确。
于此同时呢，可以在此处或前述章节中，规定高级管理人员的忠实义务和勤勉义务的具体要求，以及违反义务的责任追究机制。

对于公司向其他企业投资或者为他人提供担保的重大事项，章程必须明确规定决策机关和额度限制。
例如，可以约定对外担保金额超过公司净资产一定比例时，须经股东会特别决议通过。这能有效控制公司风险。

章程的修改权限专属于股东会，且必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。章程的解释权通常也归属于股东会。