国家税务总局公告2015年第59号-国税总局2015年59号公告

国家税务总局公告2015年第59号

在深化税收征管改革、优化营商环境的宏大背景下，国家税务总局公告2015年第59号《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》的发布，无疑是一个具有里程碑意义的节点。这份公告精准地回应了当时资本市场与科技创新领域中的税收热点与难点，特别是针对企业实施股权激励以及以资本公积、盈余公积、未分配利润等转增股本过程中，个人所得如何缴纳个人所得税的问题，给予了前所未有的明确与规范。公告的核心价值在于，它并非简单地重申税法条文，而是创造性地引入了分期纳税的政策，极大地缓解了纳税人在取得股权增值收益时，因缺乏现金流而面临的现实缴税压力，从而有效降低了企业的激励成本与个人的税收负担，激发了“大众创业、万众创新”的活力。公告的出台，标志着我国个人所得税制在适应新型经济业态、支持企业创新发展方面迈出了实质性的一步，其政策设计的精巧性与前瞻性，至今仍对企业的股权架构设计、员工激励方案以及资本运作产生着深远影响。深入研究并精准把握59号公告的内涵与适用边界，对于企业财务人员、税务从业者以及参与股权激励的个人来说呢，都是至关重要的课题。易搜职考网作为长期深耕财税专业领域的平台，深刻理解该公告在实务中的复杂性与重要性，致力于通过系统化的研究与解读，帮助广大考生与从业者构建清晰的知识框架，从容应对相关挑战。

一、公告出台的背景与核心政策精神

2015年前后，随着我国创新驱动发展战略的深入推进，以高新技术企业、科技型中小企业为代表的市场主体蓬勃发展。股权激励作为凝聚核心人才、分享发展成果的关键工具，被广泛采用。
于此同时呢，企业在成长过程中，通过资本公积转增股本等方式扩大注册资本也成为常态操作。在税收实践中，对于个人因此获得的股权增值收益，如何在纳税时点、计税基础、税款计算等方面进行征管，存在诸多模糊地带与争议。

主要矛盾集中在：个人在获得股权奖励或转增股本时，并未实际取得现金收入，但按照当时的个人所得税法原则，这被视为一种“所得”，需要计算缴纳个人所得税。这导致了所谓的“现金流”困境——个人可能因纳税而被迫提前出售股权，或者企业需要筹措资金为员工代垫税款，这在一定程度上抑制了股权激励效果的发挥，也不利于企业的长期资本积累。正是在此背景下，国家税务总局经过审慎调研，发布了2015年第59号公告。其核心政策精神可以概括为“促进创新、便利征管、缓解压力”，即通过制度创新，在坚持税收法定原则的前提下，为纳税人提供更为合理的税款缴纳安排，支持企业创新发展，优化税收营商环境。

二、公告适用的具体情形与政策内容详解

公告主要规范了两大类情形下的个人所得税征管问题：一是非上市公司授予本公司员工的股权奖励；二是上市公司或非上市公司将股权（票）溢价形成的资本公积转增股本。对于其他情形，如盈余公积、未分配利润转增股本等，公告也明确了其税务处理原则。

（一）非上市公司股权奖励的税收政策

这是公告最具创新性的部分。对于符合条件的非上市公司授予员工的股权奖励，纳税人可以享受递延纳税的优惠。

• 递延纳税条件：享受该政策需同时满足若干条件，例如，实施股权奖励的公司需属于境内居民企业，股权奖励计划需经公司董事会或股东大会审议通过，奖励的股权需为该公司自身的股权，且奖励对象应为公司技术骨干和高级管理人员等。这些条件旨在确保股权激励的规范性与真实性。
• 递延纳税方式：在股权奖励获得时，暂不缴纳个人所得税，而是递延至股权转让时一并缴纳。此时，股权转让收入减除股权取得成本（通常为零或较低价格）以及合理税费后的差额，按照“财产转让所得”项目，适用20%的税率计算个人所得税。这实质上将纳税时点从“取得股权时”推迟到了“实现现金收益时”，彻底解决了现金流难题。

（二）转增股本的税收政策

公告对以不同来源的资本转增股本进行了区分处理，体现了税收政策的精细化。

• 股权（票）溢价形成的资本公积转增股本：对于企业将股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的情形，公告明确，个人取得的转增股本数额，不作为应税所得征收个人所得税。这延续了以往的政策口径，因为该部分资本公积本质上属于投资者的投入资本，而非企业的经营所得，故不计税。
• 其他资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本：对于除股票溢价外的其他资本公积（如接受捐赠、资产评估增值等形成）以及盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东所获得的转增股本数额，应视为“利息、股息、红利所得”，按照20%的税率征收个人所得税。这是因为这些来源的资金属于企业的经营积累或利得，转增股本相当于对股东的利润分配。

值得注意的是，公告同时规定，对于非上市中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本，且个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳。这为中小科技企业提供了额外的缓冲空间。

三、实务操作中的关键要点与风险提示

尽管59号公告政策清晰，但在实际应用过程中，企业财务与税务人员仍需关注一系列操作细节与潜在风险，这正是易搜职考网在日常研究与教学辅导中反复强调的重点。

（一）准确界定“股权奖励”的范围与条件

并非所有的员工持股都适用递延纳税政策。企业必须严格对照公告规定的条件，审视自身的股权激励计划。
例如，奖励的股权必须是本公司股权，通过持股平台间接持有的情况需要结合其他文件（如财税〔2016〕101号）进行综合判断。奖励对象范围的界定也需有明确的公司内部决策文件作为支撑。实务中，因对条件理解偏差导致无法享受优惠的案例时有发生。

（二）计税基础的确认与后续管理

对于享受递延纳税的股权奖励，其取得成本如何确定至关重要。通常，员工以低于公允价值的价格取得股权，其差额部分在转让时如何计入财产原值进行扣除，需要准确计算。
除了这些以外呢，企业需为享受递延纳税政策的员工建立台账，详细记录股权奖励的授予时间、数量、成本等信息，并向主管税务机关报告，做好后续的税收管理基础工作。

（三）转增股本来源的准确划分

企业账面上的资本公积可能来源多样，在决定转增股本前，必须进行清晰的会计与税务辨析，准确区分哪些部分属于股票溢价形成（免税），哪些属于其他来源（应税）。如果混淆处理，将导致错误的纳税申报，引发补税、滞纳金甚至罚款的风险。易搜职考网提醒，这要求财务人员具备扎实的会计与税法知识，能够追溯资本公积的初始形成原因。

（四）备案程序与资料准备

享受分期纳税或递延纳税政策，通常需要向主管税务机关履行备案手续，并提交相关证明材料，如股权激励计划、董事会决议、企业资质证明等。资料不全或程序缺失，可能影响优惠政策的享受。
也是因为这些，企业应提前与税务机关沟通，确保合规操作。

四、公告的深远影响与后续政策衔接

国家税务总局2015年第59号公告的出台，不仅解决了当时的迫切问题，其政策理念更是为后续的税制完善奠定了基础。

它直接催生并衔接了更为系统化的股权激励税收优惠政策。2016年，财政部、国家税务总局联合发布了财税〔2016〕101号文，将59号公告中非上市公司股权激励递延纳税的政策进一步扩展、细化，并明确了上市公司股权激励的计税方法，形成了更为完整的股权激励税收政策体系。
也是因为这些，在学习与应用时，必须将59号公告与101号文等后续文件结合理解。

公告体现的“实质重于形式”和“解决纳税人现金流困难”的征管理念，在之后的税收改革中得以延续和发展。
例如，在个人所得税综合与分类税制改革后，对于股权激励所得在什么时点计入综合所得等问题的处理，依然可以看到59号公告所确立原则的影子。

该公告极大地促进了我国股权激励制度的规范化发展。清晰的税收规则降低了制度的不确定性，使得更多企业敢于并善于运用股权激励这一工具，吸引了大量高端人才投身于科技创新和企业管理，对推动经济结构转型升级起到了积极作用。

对于广大财税专业人士和备考相关资格考试的学员来说呢，深入掌握国家税务总局公告2015年第59号，不仅是应对实务工作的必需，也是构建完整税收知识体系的关键一环。易搜职考网通过多年的研究积累，深刻剖析公告背后的法理逻辑与实务难点，致力于将复杂的政策条文转化为易于理解和应用的知识模块，帮助用户在职业生涯和考试道路上精准把握政策精髓，有效防控税务风险，提升专业胜任能力。
随着经济环境的不断变化，税收政策也会持续优化，但59号公告所确立的基本处理原则与核心理念，将在相当长的时间内持续发挥其指导作用。